Bericht des Aufsichtsrats

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

die Schärfung des Unternehmensprofils sowie die Konzentration auf den Cashflow war 2010 maßgebliche Basis der Unternehmensstrategie der Versatel AG. Die Stärkung des Geschäftskunden- und Wholesale-Geschäfts wurde durch eine Restrukturierung sowie den Abschluss neuer Kooperationen vorangetrieben. Außerdem hat der Telekommunikationsanbieter 2010 wichtige Schritte zur Effizienzsteigerung im Massengeschäft vollzogen. Versatel hat im zurückliegenden Geschäftsjahr einen umfassenden Transformationsprozess in Gang gesetzt. Diese Veränderung des Unternehmens antizipiert die Erfordernisse des Telekommunikationsmarkts und umfasst die wesentlichen Maßnahmen: Personalreduktion, prozessuale Neuausrichtung und Kompetenzaufbau im Geschäftskunden-Segment sowie deutliche Kostensenkungen.

Mit dem Verkauf des Kabelgeschäftes Mitte des letzten Jahres hat Versatel die Strategie der Fokussierung auf das Geschäftskunden- und Wholesale-Geschäft unterstrichen. Die Nachfrage nach hohen Bandbreiten steigt durch die technischen Entwicklungen stetig an. Die Versatel AG ist, basierend auf der eigenen Infrastruktur, deshalb Partner von Festnetz-, Mobilfunk- und Kabelunternehmen. Diese Position wird das Unternehmen auch 2011 ausbauen.

Bereits im zurückliegenden Geschäftsjahr konnte eine gute Entwicklung des Wholesale- und Geschäftskunden-Segments verbucht werden. Für eine erfolgreiche Weiterentwicklung des Geschäftskunden- und Wholesale-Geschäft bei Versatel wurden 2010 die Weichen gestellt. Auch die Ausrichtung des Versatel-Endkunden-Geschäfts auf Profitabilität und die Erfordernisse auf dem Telekommunikationsmarkt wurden im letzten Jahr vorangetrieben.

Prüfung der Arbeit des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands sorgfältig und regelmäßig überwacht sowie die Leitung und strategische Weiterentwicklung des Unternehmens beratend begleitet.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich über die Geschäftspolitik, alle relevanten Aspekte der Unternehmensplanung, über Geschäftsvorfälle und die Lage des Konzerns sowie die Risikolage und das Chancen- und Risikomanagement. Insbesondere stimmte sich der Vorstand auch über die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit uns ab. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und wurde über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert.

Sitzungen und Schwerpunkte der Beratungen

Neben dem persönlichen Kontakt mit einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern unterrichtete der Vorstand den Aufsichtsrat in den vierteljährlichen, ordentlichen Sitzungen detailliert über die Umsatz- und Ergebnisentwicklung, die Finanzlage des Konzerns sowie die Geschäftsentwicklung innerhalb der einzelnen Segmente. Außerdem machte sich der Aufsichtsrat eigenständig ein Bild über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen. Es erhoben sich zu keiner Zeit Zweifel an der Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung durch den Vorstand.

Im Berichtsjahr fanden vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats statt:

In der Bilanzsitzung am 16. März 2010 wurden vor allem die Abschlüsse und die Lageberichte der Versatel AG und des Konzerns zum 31. Dezember 2009 ausführlich mit den in der Sitzung anwesenden Wirtschaftsprüfern der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) erörtert und vom Aufsichtsrat gebilligt. Darüber hinaus wurden Beschlüsse zur Hauptversammlung am 28. Mai 2010, insbesondere zur Tagesordnung, gefasst und der Geschäftsbericht 2009 einschließlich des darin enthaltenen Corporate Governance Berichts besprochen.

In der Sitzung am 10. Mai 2010 wurde dem Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung des ersten Quartals 2010 vorgestellt. Der Zwischenbericht zum ersten Quartal 2010 wurde nach sorgfältiger Prüfung und Beratung durch den Aufsichtsrat genehmigt.

Die Zustimmung zum Kabelverkauf wurde in der außerordentlichen AR-Sitzung am 28. Mai 2010 gefasst. Schwerpunkt der Sitzung vom 11. August 2010 war der Bericht des Vorstands über die Geschäftsentwicklung im zweiten Quartal 2010. Nach sorgfältiger Prüfung und Beratung genehmigte der Aufsichtsrat den Zwischenbericht zum zweiten Quartal 2010. Des Weiteren berichtete der Vorstand über die verstärkte strategische Fokussierung der Versatel AG auf die Segmente Geschäftskunden und Wholesale sowie weitere Kosteneinsparungspotenziale.

In der Sitzung vom 8. November 2010 beauftragte der Aufsichtsrat entsprechend des Hauptversammlungsbeschlusses vom 28. Mai 2010 PwC mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses und des Lage- und Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010. Ferner berichtete der Vorstand über die Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2010. Der Aufsichtsrat genehmigte den Zwischenbericht zum dritten Quartal 2010 nach sorgfältiger Prüfung und Beratung. Der Vorstand berichtete über den Fortgang der strategischen Fokussierung.

Neben den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen fanden zusätzlich am 16. April, am 21. Mai, am 28. Mai 2010 sowie am 25. Juni 2010 außerordentliche Sitzungen statt. Sofern erforderlich, wurden Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.

Bericht aus den Ausschüssen

Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat zwei ständige Aufsichtsratsausschüsse, den Prüfungs- und Investitionsausschuss sowie den Personal- und Nominierungsausschuss, eingerichtet. Die Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsratsvorsitzenden über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse, so dass ein vollständiger Informationsaustausch stets gewährleistet ist.

Im Berichtsjahr fanden folgende vier ordentliche (9. März, 4. Mai, 4. August und am 3. November 2010) Sitzungen des Prüfungs- und Investitionsausschusses statt. Diese vier ordentlichen Sitzungen fanden jeweils vor den ordentlichen Aufsichtsratssitzungen statt. Im Mittelpunkt standen jeweils die genaue Erörterung des Quartalsberichtes sowie weiterhin der Bericht über das Risikomanagement des jeweiligen Quartals.

Der Personalausschuss trat am 9. März, 10. Mai und am 25. Juni 2010 zusammen. Nach dem Ausscheiden von Dr. Max Padberg aus dem Vorstand hat sich der Personalausschuss mit der Frage der Neubesetzung des Finanzressorts im Vorstand unter Berücksichtigung aller Aspekte der Diversity im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex beschäftigt. Als geeigneter Nachfolger konnte Herr Marius Rispeter gewonnen werden. Am 25. Juni 2010 beriet der Personalausschuss über die Nachhaltigkeit der variablen Gehaltsvergütung.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich mit den Regeln des Corporate Governance Kodex beschäftigt und sich in der Sitzung vom 8. November 2010 insbesondere auch mit den am 2. Juli 2010 in Kraft getretenen Änderungen des Kodex auseinandergesetzt. Die Umsetzung, einschließlich der Abweichung von den Empfehlungen, hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand intensiv diskutiert und eine aktualisierte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, welche in diesem Bericht im Kapitel "Entsprechenserklärung und Bericht zur Corporate Governance" zu finden ist und zusätzlich der Öffentlichkeit auf der Internetseite unter dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2010

Als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 hat die Hauptversammlung vom 28. Mai 2010 die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungs-gesellschaft, Düsseldorf gewählt. Sie hat den Konzernabschluss des Versatel-Konzerns und den Einzelabschluss der Versatel AG zum 31. Dezember 2010 sowie die Lageberichte des Konzerns und der AG für das Geschäftsjahr 2010 unter Einbeziehung der Buchführung, entsprechend der gesetzlichen Vorschriften, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Der Konzernabschluss der Versatel AG wurde gemäß § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) nach den International Financial Accounting Standards (IFRS) aufgestellt und um einen Konzernlagebericht ergänzt. Gegenstand der Prüfung war auch das vom Vorstand eingerichtete Überwachungssystem zur Risikofrüherkennung. Der Abschlussprüfer hat die Aufgabenerfüllung dieses Systems bestätigt.

Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben dem Prüfungs- und Investitionsausschuss und dem Aufsichtsrat rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden eingehend geprüft und im Beisein des Abschlussprüfers in der Bilanzsitzung am 22. März 2011 erörtert. Es wurde ausführlich über die Prüfungsschwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung berichtet. In der Bilanzsitzung vom 22. März 2011 wurden der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht sowie der Konzernabschluss einschließlich Konzernlagebericht gebilligt; sie sind damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat.

Im Vorstand der Gesellschaft gab es folgende Veränderung:

Mit Wirkung zum 30. April 2010 ist Dr. Max Padberg aus dem Vorstand ausgeschieden. Marius Rispeter nahm die Arbeit als Finanzvorstand am 28. Mai 2010 auf. Er verantwortet die Ressorts Corporate Office & Investor Relations, Finance, Controlling sowie Procurement & Supply Management.

Schlussbemerkung

Die Versatel AG wird mit der Transformation des Unternehmens den aktuellen und zukünftigen Markterfordernissen gerecht. Mit der Weiterentwicklung des Geschäftskunden- und Wholesale-Segments wurden die richtigen Weichen gestellt. Das eigene Netz verschafft Versatel einen einzigartigen infrastrukturellen Wettbewerbsvorteil und ermöglicht, die Nachfrage nach hohen Bandbreiten zu befriedigen. Durch eine weiterhin starke Konzentration auf Profitabilität legt Versatel ein solides Fundament für das transformierte Unternehmen.

Der strategische Kurs des Unternehmens wird auch 2011 vorangetrieben, um das Unternehmen erfolgreich auf dem Telekommunikationsmarkt zu repositionieren.

Die Mitarbeiter und der Vorstand haben auch 2010 die Rahmenbedingungen für eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung der Versatel AG geschaffen. Die Veränderung des Unternehmens hat 2010 insbesondere für die Mitarbeiter aller Ebenen eine anspruchsvolle Anstrengung bedeutet. Für die engagierte Arbeit und die Leistungen im zurückliegenden Geschäftsjahr bedankt sich der Aufsichtsrat bei allen Mitarbeitern von Versatel. Dem Versatel-Vorstand danken wir für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und den Einsatz 2010.

Für den Aufsichtsrat

Roland Steindorf

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Berlin, den 22. März 2011